2026年，中国创新药BD（商务拓展）出海迎来空前盛况。
据NMPA公开数据，截至6月30日，国内创新药对外授权交易已落地81笔，潜在交易总额约1100亿美元，规模已达2025年全年总额的近80%。大单频出、管线出海提速，BD已然成为中国药企打通全球化市场、兑现研发价值、冲刺商业化的核心路径。
火热的出海浪潮之下，行业生态的灰色地带与隐形风险也加速暴露。头部药企可依托自建海外成熟团队操盘BD交易，但大量中小Biotech缺乏海外渠道、国际谈判能力与全球资源，只能依赖外部BD代理机构与行业掮客牵线搭桥、对接海外买家。
外部BD代理本是行业良性补充，却因监管缺位、信息不透明、利益绑定复杂，滋生出大量纠纷、博弈与合规隐患。乐普医疗最新爆发的一场横跨中、美、新三地的跨境诉讼与仲裁拉锯，彻底撕开了创新药BD出海的隐秘暗礁：比起谈判失利、估值偏低，潜藏在合作背后的代理人利益冲突、商业秘密泄露、受托义务缺失，才是药企出海最大的隐形雷区。
01 高薪资深BD背书：一场看似完美的出海合作
深耕医疗器械领域的乐普医疗，近年积极布局创新药赛道，重点发力减重GLP-1热门管线，试图打造全新业绩增长曲线。为推动核心减重管线海外商业化，补齐自身海外BD短板，乐普医疗选择依托专业外部机构推进出海授权。
2024年12月，乐普医疗与海外BD顾问公司CoDevCo正式签署《商务拓展服务协议》。协议明确，CoDevCo成为乐普对应减重产品的独家海外BD代理，全权负责物料制作、海外买家挖掘、商务对接、尽调配合、估值谈判等全流程工作。
基于合作约定，乐普医疗向CoDevCo支付50万美元高额预付款，同时全面开放核心管线机密资料，涵盖MWN109、MWN105、MWN110等多款核心减重管线的临床数据、研发底稿、技术参数、交易规划等独家商业信息。
主导本次合作的CoDevCo负责人Su Zhang，凭借顶级行业履历赢得了乐普的充分信任。其职业生涯起步于FDA实习、辉瑞全球研发信息部，曾任辉瑞全球研发战略总监、早期研发合作与投资负责人；后续出任恒瑞医药美国区全球BD副总裁，从零搭建恒瑞海外BD团队，主导超10亿美元的海外授权交易，是国内创新药出海圈公认的资深BD人士，人脉资源深厚、实战战绩亮眼。
对缺渠道、缺经验、急于出海的乐普医疗而言，这样的资深从业者与专业机构，无疑是最稳妥的出海搭档。彼时看来，这只是一场常规的市场化BD合作：药企输出优质资产，专业团队输出资源与能力，双赢格局清晰可见。没人预料到，这场看似稳妥的合作，最终会演变成一场跨国司法拉锯战。
02 双面身份曝光：独家BD代理，竟是竞品在职高管
信任的崩塌，始于一则行业媒体报道。2025年6月，海外医药媒体Endpoints News发布报道，提及药企BrightGene正在推进一款对标Zepbound的减重新药，寻求海外合作机会。文中赫然出现Su Zhang的名字，其身份为BrightGene执行CBO，主导该企业海外商务拓展工作。
这一身份让乐普医疗瞬间警觉：BrightGene核心管线BGM0504，是与乐普MWN系列高度重合的GLP-1/GIP双靶点激动剂，属于直接竞品管线。一边以独家代理身份，全权操盘乐普核心减重资产出海；一边全职任职竞品企业，主导竞品管线海外布局，双重身份形成无法规避的天然利益冲突。
乐普医疗随即向Su Zhang当面质询，对方仅轻描淡写回应“无需担忧”，承诺作出正式解释，却始终未兑现承诺，未对双重任职、利益冲突问题作出任何有效说明。
随着乐普深入核查，更多风险细节浮出水面。合作期间，Su Zhang在对接海外潜在合作方时，多次将其他竞品项目与乐普核心资产同步推进，甚至优先推介竞品管线，彻底打破了独家代理应有的中立性与排他性。
更致命的是，Su Zhang为乐普项目组建的四人专属团队，人员背景错综复杂，存在大量未披露的行业任职关系。团队成员先后任职于恒瑞美国、药明生基、药明巨诺等头部药企，其中核心成员Jing Chen曾深耕恒瑞代谢领域BD，后续直接入职BrightGene出任全球BD副总裁，成为Su Zhang直属下属。
整支团队横跨多家创新药企、手握多条竞品管线资源，所有复杂任职、合作关联，CoDevCo在签约前、合作中全程未披露，乐普医疗完全不知情。
03 核心机密裸奔：无隔离、无约束的信息安全黑洞
如果说未披露利益冲突是行业合规瑕疵，那么核心商业信息的无底线开放，就是危及企业命脉的致命风险。
根据乐普诉状披露，合作全程中，Su Zhang直接授权团队成员无限制、无门槛访问乐普所有机密管线资料。临床未公开数据、研发迭代逻辑、管线优势短板、交易底牌、估值底线、谈判策略等核心商业信息，全部向这支背景复杂的团队完全开放。
BD行业的核心命脉是信息隔离与保密机制，而本次合作全程几乎处于“裸奔”状态。多项项目记录印证了风控缺失的严重隐患：部分海外机构尚未签署具有法律效力的保密协议（Pre-CDA阶段），就已获得乐普核心管线资料与虚拟数据室（VDR）访问权限；合作台账中频繁出现“未完成CDA签署，已启动资料审核”的异常记录。
对于创新药企而言，未公开的临床数据、管线布局、交易策略是核心竞争力，是耗费数年研发、数亿资金沉淀的独家资产。在无保密约束、无信息隔离、无权限管控的前提下，向关联竞品的团队开放核心机密，相当于彻底暴露企业商业底牌，管线优势、交易主动权完全丧失。
至此，乐普的担忧彻底升级：从最初的“代理人是否中立”，演变为关乎企业核心资产安全的“商业秘密泄露、核心管线价值受损”的致命危机。
04 双线司法拉锯：公司仲裁、个人诉讼的博弈困局
信任彻底破裂后，双方的商业纠纷迅速升级为跨国司法博弈，形成“新、美、中三地联动”的复杂拉锯格局。
纠纷率先由CoDevCo发起。2026年1月8日，CoDevCo向新加坡国际仲裁中心（SIAC）提起仲裁，主张自身已完整履行独家BD代理义务，要求乐普医疗支付高额业务拓展成功费。其诉求对应的，正是2025年10月乐普与Sidera Pharma达成的MWN105海外授权交易。
乐普医疗明确拒绝支付相关费用，并在仲裁程序中提起反诉，直指CoDevCo未履行忠实受托义务，存在隐瞒利益冲突、引入竞品关联人员、损害委托人利益等多项违约行为。
但仲裁存在天然边界：SIAC仲裁仅约束签约双方（乐普医疗与CoDevCo公司），Su Zhang个人并非仲裁主体，不受仲裁条款约束。乐普多次邀请其加入仲裁程序，均被直接拒绝。
为突破司法局限、追究个人责任，乐普启动双线维权策略：在新加坡仲裁之外，单独在美国法院起诉Su Zhang个人，指控其违反受托义务、隐瞒利益冲突、欺诈性披露、侵占商业秘密，主张多项赔偿与商业秘密禁令救济。
面对诉讼，Su Zhang一方坚决否认所有指控，核心抗辩逻辑十分明确：自身仅以CoDevCo公司名义履约，个人无需承担任何合同与法律责任，试图切割个人与项目的关联。
不仅如此，Su Zhang主动启动诉讼策略规避风险，向法院申请案件移送，要求将纽约州法院案件移送至纽约东区联邦地区法院，试图依托《纽约公约》关联新加坡仲裁协议，申请暂停民事诉讼、将纠纷统一归至SIAC仲裁框架内，彻底打乱乐普的维权节奏。
目前，该仲裁案排期已至2028年2月，这意味着这场跨国纠纷，注定是一场耗时两年以上的漫长拉锯，企业时间成本、法务成本、声誉损耗将持续攀升。
05 行业共性盲区：BD狂欢下的风控集体缺位
乐普医疗的跨境纠纷，看似是个案博弈，实则暴露了中国创新药BD出海的系统性风控漏洞。
当前国内创新药出海进入狂热期，大量Biotech重交易、轻风控，重结果、轻合规。多数中小药企无海外BD团队、无国际合规体系、无跨境风控经验，在急于兑现管线价值的心态下，将核心资产全权托付给外部掮客与代理机构。
行业默认BD圈“广撒网、多撮合”的生态，默许代理机构同时对接多个项目、服务多家企业。但行业普遍忽略了边界：常规多项目代理合理合规，独家代理、竞品在职、利益冲突、信息裸奔，早已突破商业底线与合规红线。
药企的风控盲区高度统一：签约前只核查代理人履历、战绩，忽略深层关联任职、竞品绑定关系；合作中只关注交易进度、估值价格、版税比例，缺失信息隔离、权限管控、保密约束；签约后无违约兜底、无追责条款、无商业秘密保护机制。
事实上，创新药BD出海的纠纷早已常态化。诺和诺德起诉亨利医药隐瞒临床负面数据、冻结创始人资产；恒瑞医药与万春医药围绕临床质量、首付款展开双向仲裁诉讼……一系列案例反复印证：BD交易从来不是“签约即落地”，全程布满隐形雷区。风险既来自海外合作方，更来自贴身服务、掌握核心机密的BD代理圈层。
06 行业启示：出海下半场，风控优于速度
1100亿美元的出海大盘背后，中国创新药产业正在补齐最关键的一课：BD的终极竞争力，从来不是撮合速度与交易规模，而是合规能力与风险兜底能力。
乐普医疗案例给出的行业警示极为深刻：
第一，BD合作必须前置深度尽调。不仅核查机构资质、个人履历，更要穿透核查团队成员关联任职、竞品绑定、商业利益关系，杜绝隐性利益冲突。
第二，必须建立严格的信息隔离与权限管控体系。分级开放核心管线资料、强制签署闭环保密协议、限制跨竞品项目人员参与、全程留存数据访问日志，杜绝商业秘密裸奔。
第三，合同条款必须补齐违约追责与风险兜底机制。明确利益冲突禁止性条款、商业秘密泄露惩罚、个人连带责任、跨境维权路径，避免出现“公司担责、个人免责”的司法漏洞。
第四，摒弃“重交易、轻合规”的短视思维。出海不是简单的管线授权，而是企业全球化合规体系、风控能力的全面落地。没有风控兜底的BD交易，本质是用核心资产赌短期收益。
结语
创新药出海的红利仍在持续释放，但野蛮生长的时代已然落幕。
乐普医疗与BD掮客的跨国博弈，是行业转型的缩影：中国药企正在从“只求出海、只求成交”的粗放扩张，迈向“合规出海、安全出海、高质量出海”的精细化阶段。
有人的地方就有江湖，有利益的地方就有博弈。BD掮客是创新药出海的重要桥梁，但绝非无风险的捷径。对于所有出海药企而言，速度永远让位于安全，交易价值永远次于资产安全。
一场漫长的跨境诉讼，终将尘埃落定。但它留给行业的警示将长期存续：创新药出海的终极壁垒，从来不是管线数量与交易金额，而是成熟的合规体系、完善的风控能力、清醒的行业认知。唯有筑牢风控底线，中国创新药才能真正走出灰色江湖，在全球市场站稳脚跟、实现长期共赢。